jbod模式和直通模式区别_谈谈私募股权基金双GP模式和投顾模式的区别

私募股权基金双GP(其中一个GP作为管理人，另一个GP单纯作为GP)的存在，部分原因在于解决非管理人GP也想从基金收取费用问题。实际上，投顾模式也能解决这个问题。两种模式在实践中均比较常见，本文简要分析下两者的区别。

1.准入资格问题。 担任非管理人GP，需要符合合格投资者标准。另，按照合伙企业法规定，上市公司、国有独资公司、国有企业、公益性事业单位社会团体不能作GP。 基金投顾作为外部顾问，不需要符合合格投资者标准。私募股权基金投顾也不要持牌(证券类投顾需要持牌)。甚至自然人也可以作为投顾。 2.出资和债务承担问题。 非管理人GP作为基金合伙人，需要向基金出资(一般情况下不能低于100万元)，并且对基金债务承担连带责任。 基金投顾不是基金合伙人，不需要向基金出资，基金债务与其无关。 3.与基金关系问题。 非管理人GP是基金合伙人，依据合伙协议享有权利、履行义务。尤其是，能够通过合伙人会议参与合伙企业部分事务决策。非管理人GP经合伙协议约定或者全体合伙人决定，也可以作为执行事务合伙人，负责执行合伙事务。非管理人GP作为基金合伙人，需要在市场监督管理部门和基金业协会登记或备案。 基金投顾是基金外部顾问，依据与基金签署的投顾协议享有权利、履行义务，不能参与合伙事务决策，也无需向市场监督管理部门和基金业协会披露。 实际上，双GP存在的很大一部分原因，是因为非管理人GP希望能够参与合伙事务决策甚至是合伙事务执行，掌握一定的决策权/控制权。非管理人GP往往还要求委派人员担任投决会成员，对基金投资管理施加影响。 4.与管理人GP关系问题。 非管理人GP、管理人GP同为基金合伙人，但管理人GP视为合格投资者，其出资可以少于100万。非管理人GP可以是自然人，但管理人GP必须是合伙企业或者公司，自然人不能担任管理人。 非管理人GP不能从事基金管理事务，诸如基金募集、基金备案、投资管理、信息披露、基金清算等事项，必须由管理人GP负责；非管理人GP在被指定为执行事务合伙人时，只能负责非基金管理的合伙事务，比如合伙企业工商变更、召集合伙人会议等；非管理人GP如果没有担任执行事务合伙人，则无权执行合伙事务。 基金投顾是基金外部顾问，而非管理人GP的投顾(实践中，也有一些管理人GP自行委托外部顾问担任管理人自己的投顾，并由管理人支付顾问费用，这与本文提及的基金投顾不同)。基金业协会不允许基金存在双管理人，因此基金管理事务只能由管理人负责，不能委托给基金投顾来实施。 5.收费问题。 非管理人GP不能收取管理费，但在担任执行事务合伙人时，可以按照合伙协议约定收取执行合伙事务报酬。此种报酬通常是定额报酬，按照基金规模的一定比例收取易被认定为变相收取管理费，从而影响基金备案。 实践中有一些案例，在合伙协议中约定，非管理人GP也参与超额收益分成，就是超额收益中，20%分配给管理人和非管理人GP，80%分配给LP。需要注意的是，非管理人GP是和管理人共同分享这20%的超额收益，而非有权单独额外收取超额收益。实际上，这相当于管理人向非管理人GP让渡了部分利益。 基金投顾模式比较简单，按照与基金签署的投顾协议收取顾问服务费。为保障合规，合伙协议中应当约定基金可以聘请外部顾问担任投资顾问(或者基金管理人有权为基金聘请外部顾问担任基金投资顾问，费用由基金承担)。顾问服务费的收取方式没有硬性规定，可以是定额，也可以是按比例。 6.退出问题。 私募股权基金是封闭式基金，非管理人GP是基金的投资者，因此非管理人GP需要与基金“共存亡”，等到基金到期清算才能完全退出(基金业协会允许通过份额转让方式提前退出，但因GP要对合伙企业债务承担连带责任，外部投资者不会愿意来接GP的份额)，投资收益上又和基金盈亏挂钩。 基金投顾不一样，依据和基金签署的投顾协议，在协议期限内和基金产生关联；其收取的费用属于基金的费用，而非收益分配，因此是和基金的盈亏脱钩的，属于“旱涝保收”。

The End

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简介

熊  伟  律师

北京金诚同达(成都)律师事务所

执业领域：

投资并购、私募基金

诉讼仲裁、法律顾问 专业背景： 浙江大学法学硕士 基金从业资格 证券从业资格 微信号： pbcthinker

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