做一个“董事”的背锅侠——新增董事赔偿责任｜新公司法

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新《公司法》对有限责任公司「董事」的规定进行了大刀阔斧的修改，其中尤其需要重视的是——新增「董事」赔偿责任。

01 催缴出资

《新公司法》赋予公司董事、高管以“催缴出资”的职责，即公司成立后，董事会应当对出资情况进行核查，发现股东没有履行出资义务，董事会应当【书面】向股东催缴，如果股东依然不出资，那么负有责任的董事需要赔偿给公司造成的损失。[1][2]

02 抽逃出资

实践中，股东通常会通过：关联交易；虚构债权债务关系；制作虚假财务报表进行利润分配等方式完成抽逃出资行为，而此类抽逃出资行为通常需要董监高有意或无意的配合。

就此，《新公司法》新增规定：对股东抽逃出资负有责任（*不管是不是“主动/故意”）的董事、监事、高级管理人员，需要赔偿就此给公司造成的损失。[3]

03 违法分润

我国公司利润分配规则为“资本维持模式”，即“不盈不分”，《公司法》基于此原则设置了：

1. 利润分配程序

董事会先制定利润分配方案，股东会后审批利润分配方案。

2. 利润分配前提

依法纳税+弥补亏损+提取资本公积金。

新《公司法》在坚持保障公司“资本充足”的原则下，新增规定如果公司违法分润，给公司造成了损失，则股东，负有责任的董事、监事、高级管理人员，需要赔偿。[4][5]

04 违法减资

实务中，常有公司出于减轻出资压力、应对经营困难、到期债务等原因进行减资，然而操作不当则会构成“违法减资”，若给公司造成损失，股东，负有责任的董事、监事、高级管理人员，需要赔偿。[5][6]

05 违法清算

《新公司法》删掉了股东、实际控制人作为有限责任公司「清算义务人」的规定，董事，成为了公司唯一清算义务人，承担为公司站好最后一班岗的重任，需要依法依规、忠实勤勉履行清算义务，包括但不限于：成立清算组，对公司财产、账册、重要文件进行清算，合法合规处置财产，制作清算报告，办理注销登记......

董事不重视履行清算义务，不仅需要赔偿给公司造成的损失，更要赔偿无数的公司债权人，人死债不烂，草草收场后患无穷。[7][8]

关于「董责险」

随着《新公司法》有限责任公司董事义务的增加，「董责险」或将纳入有限责任公司的采购清单，《新公司法》也的确新增了有限责任公司的「董责险」条款。

企业采购「董责险」时需仔细核对理赔范围与投保条件，保障董事履职安全。[9]

[1]《中华人民共和国公司法》（新）第51条

[2]《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三） 》第13条第四款

[3]《中华人民共和国公司法》（新）第53条

[4]《中华人民共和国公司法》（新）第210、211条

[5]《中华人民共和国公司法》（新）第59条、第67条

[6]《中华人民共和国公司法》（新）第226条

[7]《中华人民共和国公司法》（新）第232条、第238条

[8]《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》第18条、第19条、第20条

[9]《中华人民共和国公司法》（新）第193条

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