资管新政：真正干资管的时代来了！_资产管理业务csdn

真正干资管的时代来了！

2018-04-28 Bank资管

第一部分：一图看懂资管新规

来源：寻瑕记（ID：xunxiajun）

第二部分：资管新规8大要点

来源：博瞻智库（ID：Bzzk-research）任涛

一、解读1：内容结构维度

1、相较于征求意见稿，全文共有56处变化，包括新增26个表述、删掉12个表述、调整18个表述内容。

2、在基本原则（第一条）、金融机构及资管从业人员资质要求（第三条）、第三方独立托管（第十四条）、监管分工（第二十六条）和违规行为处罚（第二十八条）等方面相较征求意见稿没有任何变化。

3、在打破刚性兑付监管要求、智能投顾、投资限制及鼓励（非标债权资产定义）等方面调整较大。

二、解读2：一些禁止性规定的汇总

1、不同产品之间的业绩报酬不得相互串用。

2、金融机构开展资产管理业务时不得承诺保本保收益。出现兑付困难时，金融机构不得以任何形式垫资兑付。金融机构不得在表内开展资产管理业务。

3、资产管理产品在成立后至到期日前，不得擅自改变产品类型和混合类产品投资的比例范围，产品的实际投向不得违反合同约定。

4、投资者不得使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资资产管理产品。

5、金融机构不得通过拆分资产管理产品的方式向风险识别能力和风险承担能力低于产品风险等级的投资者销售资产管理产品。

6、未经金融监督管理部门许可，任何非金融机构和个人不得代理销售资产管理产品。

7、除法律法规和金融管理部门另有规定外，公募产品不得投资未上市企业股权。

8、金融机构不得将资产管理产品资金直接投资于商业银行信贷资产。

9、资产管理产品不得直接或者间接投资法律法规和国家政策禁止进行债权或股权投资的行业和领域。

10、金融机构不得为资产管理产品投资的非标准化债权类资产或者股权类资产提供任何直接或间接、显性或隐性的担保、回购等代为承担风险的承诺。

11、金融机构不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池业务。

12、封闭式资产管理产品期限不得低于90天。

13、非标准化债权类资产的终止日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日或者开放式资产管理产品的最近一次开放日。

14、金融机构不得通过为单一融资项目设立多只资产管理产品的方式，变相突破投资人数限制或者其他监管要求。

15、同一金融机构的多只资产管理产品投资同一资产的资金总规模合计不得超过300亿元。

16、集中度有4个不得（均为比例限制）、分级产品7个不得和消除多层嵌套5个不得。其中，开放式公募、封闭式公募、分级私募和其他私募资管产品，分别设定了140%、200%、140%和200%的负债比例（总资产/净资产）上限，并禁止金融机构以受托管理的产品份额进行质押融资。

17、摊余成本计量的金融资产的加权平均价格与资产管理产品实际兑付时金融资产的价值的偏离度不得达到5%或以上，如果偏离5%或以上的产品数超过所发行产品总数的5%，金融机构不得再发行以摊余成本计量金融资产的资产管理产品。

18、每只开放式公募产品的总资产不得超过该产品净资产的140%，每只封闭式公募产品、每只私募产品的总资产不得超过该产品净资产的200%。

19、金融机构不得以受托管理的资产管理产品份额进行质押融资，放大杠杆。

20、非金融机构不得发行、销售资产管理产品，国家另有规定的除外。

21、禁止开展多层嵌套和通道业务。

三、解读3：关于非标债权的认定、非非标的时代成为过去

正式稿关于非标资产的认定仍然没有明确，不过在定义上却更为具体，即具备“等分化，可交易、信息披露充分、集中登记、独立托管、公允定价，流动性机制完善、在银行间市场、证券交易所市场等经国务院（删掉了“金融监督管理部门”）同意设立的交易市场交易”等几个条件。可以说对于交易场所而言，是指国务院同意设立的交易市场，这意味着也只有全国性资产交易平台才会被认可，目前这个交易的界定和范围把控仍然牵扯到不同监管部门的地盘争夺，主要集中在北金所、银登以及其它地方交易所等。这些场所能否被认可还要是否满足上述条件，而比较显然的另外一个结论则是，“非非标”这个概念将会消失。

四、解读4：禁止资金池和严禁非标资产期限错配的规定没有变，但存量业务方面有所放松

1、在资金池业务方面，没有什么变化，即非标准化债权类资产的终止日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日或者开放式资产管理产品的最近一次开放日。同时要求金融机构加强久期管理，鼓励资产管理产品发行端长期化。

2、不过对于存量业务，则可以在存量产品规模范围内发行产品续接，这意味着对于之前发行的期限错配产品，则可以继续在存量规模范围内发行产品对接存量未到期资产。

五、解读5：净值化并未一刀切，避免假净值，部分封闭式产品可以继续使用摊余成本法

1、资产管理产品由托管机构核算、外部审计机构审计确认，避免假净值化。

2、鼓励市值核算，但以下两种产品仍可以采用摊余成本法，一是产品封闭式运作，且所投金融资产以收取合同现金流量为目的并持有到期；二是产品封闭式运作，且所投金融资产暂不具备活跃交易市场，或者在活跃市场中没有报价、也不能采用估值技术可靠计量公允价值。

六、解读6：哪些内容有放松？

1、净值化产品并未一刀切，部分封闭式产品仍可以采用摊余成本法。

2、存量非标资产，仍然可以存量规模范围内发行产品进行续接。

3、分级产品有所放松，只有公募产品和开放式私募产品不能进行分级。

4、过度期有所放松，由之前的2019年6月30日延长至2020年底。此外，对于提前完成整改的机构，给予监管鼓励。

5、资产管理产品投资于非标的，只需要遵守限额管理、流动性管理等监管标准，删掉了风险准备金的要求。

7、虽然将金融投资管理公司发行的资产管理产品纳入，但是明确依据金融管理部门颁布规则开展的资产证券化业务和依据人力资源社会保障部门颁布规则发行的养老金产品不属于资管新规约束的范围。

8、删掉了管理费率与产品期限挂钩这一约束性规定。

9、金融机构不得将资产管理产品资金直接（删掉了“或者间接”）投资于商业银行信贷资产。

10、各类金融机构开展资产管理业务实行平等准入、给予公平待遇，在账户开立、产权登记、法律诉讼等方面享有平等的地位。

11、私募产品的投资范围更大，主要由合同约定，可以投资债权类资产、上市或挂牌交易的股票、未上市企业股权（含债转股）和受（收）益权以及符合法律法规规定的其他资产，并严格遵守投资者适当性管理要求。鼓励充分运用私募产品支持市场化、法治化债转股。且私募基金有专门的约束规章制度，创业投资基金、政府出资产业投资基金也有另行规定，预计这些基金在投资范围和发行端等方面会有所放松，建议关注。

七、解读7：未来还有五个配套细则待出台

1、大资管新规属于资产管理行业的上位法，后续还有配套的理财新规出台。

2、标准化债权类资产的具体认定：标准化债权类资产的具体认定规则由中国人民银行会同金融监督管理部门另行制定。

3、创业投资基金、政府出资产业投资基金的相关规定另行制定。

4、商业银行信贷资产受（收）益权的投资限制由金融管理部门另行制定。

5、资产管理产品统计的具体制度由中国人民银行会同相关部门另行制定。

八、解读8：目前业界已经做了哪些尝试？

1、很多银行在产品发行端已经拉长了期限，以匹配投资端。

2、南京银行发行了定期开放式净值型理财产品。

3、光大银行、浦发银行、招商银行、华夏银行、北京银行先后宣布成立资管子公司，中信银行和南京银行也在之前成立资产管理业务中心，预计也是为子公司做准备。

第三部分：对各类资管机构的影响

来源：华宝财富魔方（ID：caifumf）

分析师：杨宇（执业证书编号 S0890515060001）

分析师：李真（执业证书编号：S0890513110002）

分析师：奕丽萍（执业证书编号：S0890515090001）

分析师：蔡梦苑（执业证书编号：S0890517120001）

分析师：王震（执业证书编号：S0890517100001）

分析师：王莽（执业证书编号：S0890518010001）

研究助理：范文婧/张吉虎 /杨思奇

特别鸣谢：蒋嗣勇/吴昱璐

资管新规对各资产管理行业的影响

对银行理财影响

1）保本理财逐渐淡出后的缺位与补位

银行理财规模在保本理财被划出后将出现收缩。新规明确资管产品为非保本产品，保本理财被划出银行理财已是板上钉钉。根据17年末数据，理财规模将出现收缩，仅余非保本22.17万亿。

向结构性存款转型是重要方向。保本理财的“保本”含义有两种，一是按照合同承诺兑付本金，但没有明确如何保本，如封闭式预期收益型产品；二是通过“固收+衍生品”的模式进行技术性保本，如结构性理财产品。新规下第一种保本模式将永远走进历史，第二种因与结构性存款相似，仍有生存的可能，未来可向结构性存款转型。

保本理财的转型对银行表内负债端的影响更多是结构性的。当前保本理财已在表内核算，且投资者风险偏好非常低，因而其转型对银行表内负债端的影响更多是结构性的：资金将从保本理财流向存款和结构性存款，其中也会有小部分资金流向表外货币型投资工具。

大部分中小银行不具备金融衍生品业务资质，开展结构性存款业务压力较大。未来银行表内负债端具有保本性质的产品建设能力很重要，尤其是结构性存款业务。但很多中小行因不具备“银行开展结构性存款业务必须具备金融机构衍生品交易资格及能力”而无法开展结构性存款业务。未来保本理财消失，结构性存款业务又无法开展，叠加当前银行“负债荒”的现状，中小行的压力还是比较大的。

2）银行理财的子公司化运作是趋势，银行理财平等地位确定

两个角度推动银行资管子公司的设立。新规从两个角度推动资管子的设立，一是主营业务，二是第三方托管。其中主营业务方面的态度比较宽容，即不具备条件可以先以独立部门进行，目前中大型银行资管业务都是独立运作的，所以问题不是很大。对中小行也是一种友好的做法。第三方托管方面，要求具有托管业务资质的银行必须成立子公司开展资管业务。

受到影响的理财体量有多大？目前具有托管业务资质的银行有27家，包括五大行、邮储、股份行、8家城商行、1家农商行。当前22.17万亿表外理财中，27家的存续规模占到约80%-85%。新规下这些理财业务都将被剥离出去由子公司接手。新规虽未强制要求不具有托管资质的银行设立子公司，但有条件的依然有较大概率选择设立，毕竟独立化运作在人事、组织、架构上也更加灵活。

银行资管子公司的未来定位如何？除非银行理财新规另行规定，否则公募银行理财不再设固定收益投资限制，比照其他公募产品执行，意味着银行理财会成为与公募基金在属性上相似的竞争性公募产品关系。如果银行理财未来仍定位于类固定收益产品，则应该会放开部分公募基金所不能投资的标的以维持其在权益缺失上的部分优势；若银行理财定位于与公募基金一样的股债均可投的公募资管机构，则会形成公募资管市场上的重要竞争力量，对其他类型公募资管机构形成冲击。

银行理财平等地位确定。根据新规，银行理财将拥有与其他资管产品一样的平等地位，或意味着未来银行理财产品可以在交易所开立股票投资账户、股指期货账户、商品期货账户，可以直接进行交易所回购交易，可以进行工商登记以直接投资有限合伙等。

3）新增公私募划分，高净值客户受影响大

新规对银行理财新增公私募分类，其中公募产品对应不特定社会公众，私募产品对应合格投资者。对比理财新旧投资者类型和资质要求，可以大致认为一般个人和高净值客户将被纳入不特定社会公众，私行客户则归为合格投资者。相对而言，高净值客户在新分类下受影响较大，未来一旦被划入不特定社会公众，一是不能再投资非标，二是不能再投资未上市股权。对一般个人客户而言，虽然不能投资非标，但权益投资方面却开了口子。对私行客户而言，由于投资者门槛认定比现在更高所以影响较小。据估算，当前约19.5万亿的表外零售理财客户中：一般个人类10.9万亿、高资产净值类2.1万亿、私人银行类1.7万亿、机构专属类4.8万亿。

4）非标定义明确，银行公募理财产品原则上将不能再投资非标

非标定义终明确。新规对于标准化债权类资产的定义进行了细化，非标准化债权类资产的定义也随之明确。值得注意的是，标准化债权资产限国务院批准设立的交易场所交易产品，当前国务院批准设立交易产所仅有8个，之前市场关注的银登中心、北京所均非国务院同意设立，因此其中挂牌交易的信贷收益、债权融资计划等资产均为非标。

非标资产投资严限。从需求端看，两个限制：投资非标必须期限匹配以及公募理财投资非标的问题。前一限制下，由于非标项目期限较长，对于新设资管产品的期限要求较长，不利于资金的募集。后一要求下，公募银行理财不能投资非标，但银行理财新规可能另有规定。从供给端看，新规要求金融机构不得将资管产品资金直接投资于银行信贷资产，相比于征求意见稿的不能直接或间接有所不同，关于间接投资的空间尚待银行理财新规的明确。

5）全面净值化时代将来临，非标估值开口子

新规要求所有资管产品应实行净值化管理，净值生成符合公允价值原则。

公允价值原则该如何理解？根据财政部发行的《企业会计准则第39号—公允价值计量》，公允价值原则包含三个层次，分别对应三个输入值。第一层次输入值是在活跃市场上未经调整的报价；第二层输入值是能获得类似资产或负债在活跃市场上的报价，或相同或类似资产或负债在非活跃市场上的报价的，以该报价为依据做必要调整确定公允价值；第三层输入值是无法获得相同或类似资产可比市场交易价格的，这里会需要用到估值技术包括市值法、收益法、成本法等。可以看出公允价值并不意味着一定要有活跃的市场报价，而市值法只是公允价值计量所需的估值技术之一。

非标估值开口子。与征求意见稿不同的是，正式稿允许封闭式产品投资的非标使用摊余成本法进行估值，符合预期也具备合理性。值得注意的是，新规要求金融机构以摊余成本法计量时应采用风险控制手段，对金融资产净值的公允性进行评估。要求金融机构前期以摊余成本法计量的金融资产的加权平均价格与资产管理产品实际兑付时金融资产的价值的偏离度不得达到5%以上，如果偏离5%或以上的产品数超过所发行产品总数的5%，金融机构不得再发行以摊余成本计量金融资产的资管产品。

对银行理财影响极大。22.17万亿的表外理财中，约有80%-85%以上为预期收益型产品，其余的净值型产品计价方式也大部分不符合新规对净值计算的要求。如果做净值型转化，将会面临内生和外生两方面问题：

内生方面，大小行资管业务未来必分化。内生主要来自于银行自身投研能力和净值管理的基础设施建设。产品净值化一方面需要建立估值系统确定产品净值，另一方面有了净值波动就会有更为频繁的投资者申赎行为，对净值波动及产品流动性管理的要求大大增加。对大行来说，更多是补短板，增强激励机制的问题。对小行来说则非常困难。部分中小行或可以直接放弃成本高昂但综合收益有限的净值化管理而选择代销业务。未来大小行在资管业务上肯定是分化的。

外生方面，投资者资金面临重新分配。外生主要来自于理财客户对于净值型产品的接受程度。新规下，中低风险个人投资者转向银行存款、货币类银行理财及货币基金，风险偏好型个人投资者中，不特定社会公众在公投私受限后将在理财、公募基金、券商公募类产品中重新分配；私人银行客户的部分资金或将直接流向股票等高风险市场。同业和机构的流动性及保值增值需求则会根据资金属性重新在偏低风险的产品中选择和分配。

6）银行私募理财的受托机构可以为私募基金管理人，公投私还有疑虑

新规下未来私募银行理财的受托机构可以为私募基金管理人，而公募银行理财是否能投资私募管理产品还有疑虑：按照松的理解，公募银行理财将可以通过购买证券公司、基金专户及基金子、保险资管子公司、期货资管等持牌金融机构发型的私募性质资产管理产品进行资金的一层委托管理；按照紧的理解，公募银行理财仅可以投资与自身同类型的产品进行一层委托管理。

对公募基金行业影响

《资管新规》对于公募行业的影响首先体现在产品层面，在投资范围、投资比例、产品分级等方面的规定均对公募基金有不同程度的影响，包括：1、FOF投资单只公募基金的比例由20%降低到10%；2、公募基金不得分级，过渡期后分级不能存续；3、公募基金需经审批才能投资未上市股权，嘉实元和、鹏华前海此类封闭式基金的创新或终结。

从具体业务的角度看，公募基金现有牌照下的部分业务将不同程度受到影响。

公募FOF备受呵护。公募FOF在多层嵌套上获得豁免，即公募基金和公募FOF一样都属于一层资产，而随着公募基金品种的丰富和完善，公募FOF能够提供大类资产配置和多策略配置的收益，具有一定的比较优势。当然，公募FOF是否值得配置还需要产品业绩的检验，以及在销售端配合（寻找到真正有需求的投资人）。

分级基金过渡期后不得存续。在征求意见稿中，“金融机构不得再发行或者续期违反本意见规定的资产管理产品”中的“续期”改为“存续”。显然，分级基金是违反本规定的产品，但绝大多数分级是永续产品，无需“续期”，现在改为不得“存续”。明确了分级基金在过渡期后将终结。当前折价分级A或将受到市场关注。

短期理财债券型基金不应采用摊余成本估值法。短期理财基金投资范围与货币基金的比较相似，但其能够投资的债券久期更长，信用等级更低，而且所投资资产存在活跃交易市场，对于这种债券型基金不应采用摊余成本法估值。

定制基金模式再度被限制。由于同一金融机构发行的全部公募资管产品投资单只基金比例不得超过该基金市值的30%，相比流动性新规中的“不得出现接受某一投资者申购申请后导致其份额超过基金总份额50%以上的情形”，但豁免了“新成立的基金允许单一投资者占比超过50%”的情形，因此，公募资管产品（特别是公募银行理财产品）的定制基金行为深受影响，初步统计2017年3季度定开类基金产品总规模6133亿元，其中机构占比较高（大于80%）的定制类基金规模合计约4000亿元，其中定开纯债类产品所受影响较大，保守估计涉及规模3300亿元，当然，流动性新规后，机构拼单的行为已经广泛存在，但预期未来这种业务模式会更加难以持续。

基金专户和基金子业务受到的影响不一。一些涉及杠杆、嵌套的模式将受到严格限制，来自公募理财的资金来源可能会有所减少，专业优秀的主动投资团队可能会获得银行资产管理机构或私行层面的更多认可，与私募团队合作的投顾类业务可能存在一定的扩张空间，具体需要看细则的松紧程度。

从行业环境的角度看，公募基金或将面临更加复杂的竞争与合作环境。

新规下，非保本银行理财产品界定为公募资管产品，净值化管理需要资产管理能力。银行给大众留下极好的信誉形象，投资者觉得银行违约的可能极低；另外，理财产品给投资者超过存款利率、货币基金的收益预期，收益风险比感官上较高。高预期收益里需要投资非标资产及期限错配等形式获得，存在诸多不当。新规下，通过理财产品流向非标的这部分资金理应直接通过私募类资管产品流入实体经济，剩余投向证券的部分是非保本理财资金的大部，需要一定的资产管理能力。但这部分资金一旦不能够给予一个预期收益，将会大大降低理财产品的吸引力。

公募基金公司、类私募机构存在资产管理能力，但部分类私募管理人难以再从银行理财获得资金，新规下类私募资管机构人力资源或向公募流动。非保本理财资金将净值化管理。中小银行资产管理能力有限，也很难在短期内形成资管能力，这部分资金就需要和非银机构合作来管理。一种方式就是与公募基金、类私募作为投顾的模式，另一种方式就是直接流向公募。这种情况下将使一部分类私募管理人难以从银行获得资金，使类私募机构的资管能力向公募流动。

公募基金或借新规分食理财资金。理财资金一旦不再给予预期收益，没有收益保障，就会降低吸引力。同样面向普通大众的公募产品信息透明度高、风险控制能力强，具有一定的品牌效应，而且相对理财产品具有一定替代作用，他们之间比较优势此消彼涨。另外，银行理财对公募基金需求提升可期。面向不特定对象的公募产品可直接投资公募品种，考虑到银行理财资金的体量，对公募基金需求提升可期。需要警惕的是，随着银行理财产品逐步走向净值化，一方面，由于广大受众接受度问题，会导致银行理财规模的缩减，因此，虽然对于公募基金需求提升，但体量有限。银行个金对公募基金的需求提升同样值得期待。考虑到商业银行推进资产管理业务受到限制，部分管理能力较弱的银行可能会加大代销业务，这一点对优质的公募基金管理人相对有利。

货币基金、货币类FOF或为理财产品替代品。目前，公募产品中货币基金是具有一定收益保障的产品，收益率高于存款利率，但仍低于理财产品。理财产品与货币基金之间收益率的差异是通过规避监管的手段带来，这个是不合理的。风险偏好低，存在收益保证需求，在这种风险要求前提下获得收益理应就是货基收益水平。同时，不可忽视的是，受风险保证金以及监管等因素对货币类产品规模的限制，因此，替代作用也有限。另外，偏固收属性基金、避险策略基金、绝对收益基金等低风险产品同样存在一定的替代作用。

基金公司要重视投资者教育。资管行业进入全面净值化、去刚兑时代，要重视投资者教育。投资者在购买基金产品前做到充分了解产品风险、收益属性。卖着尽责，卖着自负。重视客户分层，从以往的银行为主导的模式向基金与银行配合进行客户分层和产品匹配的模式进行。重视对于代销机构销售人员的培训和服务等。

基金公司积极寻求与银行的合作。部分银行在形成资管能力前是一个阵痛期，来自普通大众的表外资金不能投向非标，又没有资管能力，只好寻求与其他机构合作。公募基金在银行形成资管能力前具有一定议价能力，应主动寻求合作。与银行达成共赢，银行借助基金公司保住理财业务市场份额，基金借助银行的渠道优势扩展自己的业务。在合作下，扩大自己的优势，培养银行这种大客户的依赖性。

未来公募基金，银行理财，投连险产品三类净值型品种将在管理能力维度上一拼高低，竞争氛围浓厚。另外，银行设立的资产管理公司将成为与基金公司，券商资产管理公司，保险资产管理公司一样的专业资产管理公司，而其自带发行公募产品-银行理财牌照，在渠道上背靠母公司，优势明显，会成为基金公司强有力的竞争对手之一。当然，也应当有所区分，对于大型银行，具备建立资产管理子公司的能力，与公募基金竞争与合作并存，而对小银行来说，合作多于竞争。

对私募行业影响

1）《资管新规》对私募现有法律体系影响：是补充，不是重塑

《资管新规》开宗明义：私募投资基金适用私募投资基金专门法律、行政法规，私募投资基金专门法律、行政法规中没有明确规定的适用本意见。我们将其简称为“私募专门法规优先”原则。

这部分明晰了征求意见稿时我们在点评（《私募擦边监管风圈，资金源需未雨绸缪》）中所说的投资范围等条款适用不清的问题，我们理解，国家已有的法律法规若被界定为“私募专门法规”，从其规定；甚至未来出台的法律法规，若被界定为“私募专门法规”，按“私募专业法规优先”延伸理解，亦可从其规定。

但仍存在部分疑虑：a.协会自律规则属于上述“私募专门法规”吗？ b.非私募投资基金专门法律、行政法规，但明确私募投资基金参照适用的文件算“私募专门法规”吗？我们倾向于认为上述两类均属于“私募专门法规”，由此部分列举《资管新规》中按上述理解不适用私募投资基金的条款：

①【合格投资者要求及其投资门槛】：根据2014年8月起施行的证监会《私募投资基金监督管理暂行办法》，私募投资基金的合格投资者指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：（一）净资产不低于1000万元的单位；（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人；（金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。）（三）其他当然合格投资者情形。

我们理解《私募投资基金监督管理暂行办法》属于“私募专门法规”，故资管新规对合格投资者在投资经历、金融净资产等方面的相关规定、以及关于不同类型资管产的投资门槛规定或并不适用私募投资基金。

②【私募资管产品分级比例】：根据2016年7月起施行的《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》彼时规定私募基金投资管理人参照执行，其对产品杠杆的表述与《资管新规》的规定有出入。

但在功能监管导向下，不排除私募投资基金专门法律、行政法规与《资管新规》有出入的地方被拉平的可能性。

2）私募FOF形式再探讨

征求意见稿影响传统私募FOF形式的主要条款有三：金融不投非金融、公不投私（上下穿透）、单层嵌套，正式落地的《资管新规》放宽了第一个因素，而保留了后两个因素。由此，我们对此前在点评报告中探讨的私募FOF模式调整点评如下：

①银行理财+各种资管产品载体的私募FOF：不行

单层嵌套原则尘埃落定，银行理财对接券商、基金子公司甚至私募投资基金等载体上的私募FOF产品终究落下帷幕。尽管《资管新规》鼓励有序递减、并适度延长了过渡期，但这一模式终将在新规下逐渐萎缩，华宝证券草根调研了解，征求意见稿发布后不少银行已经停止了上述模式产品规模的新增。

②银行理财+私募投资基金：区分银行理财“属公”或“属私”

《资管新规》明确：公募资产管理产品的受托机构应当为金融机构，私募资产管理产品的受托机构可以为私募基金管理人。

这一条款较征求意见稿有所放宽，我们理解私募契约式基金的资金来源仍可是金融机构资产管理计划，但为契合“上下穿透”原则，私募契约式基金的资金来源需得是私募类型的金融机构资产管理计划，由此偏私属性的银行理财如私人银行产品可直接投资私募投资基金产品，而偏公属性的银行理财如个金零售产品不可直接投资私募投资基金产品。

③非银金融机构的资产管理产品+私募投资基金：可以

如前所述，私募资产管理产品的受托机构可以为私募基金管理人，非银金融机构的资产管理产品多为私募资产管理产品，可以直接投资私募投资基金，例如“券商资管+私募投资基金”、“基金专户和子公司产品+私募投资基金”、“期货资管+私募投资基金”等。

这对于资金募集能力较强（无论是自有销售能力或依靠代销机构）的非银金融机构而言显然是利好，减少了标的私募投资基金可能无法担任投资顾问的风险，尤其是那些以孵化业务为主的非银金融机构私募FOF产品。

④金融机构自营资金/金融机构代销资金+私募投资基金：可以

自营资金、代销资金不属于资产管理产品性质，不占用产品层级，可直接投资私募投资基金产品。但部分金融机构自营资金在投向上限制了私募证券投资基金，一则可以考虑以投资顾问形式探索，二则《资管新规》后续金融机构自营投向或也将逐步调整。

⑤私募投资基金+私募投资基金：可以

私募投资基金不属于金融机构资产管理产品，受《资管新规》直接限制性表述少，主要影响传导自《资管新规》对其业务合作伙伴——金融机构的限制。在不违背单层嵌套的背景下，具备资金募集能力的私募投资基金仍可继续原有的私募FOF业务。

⑥公募资产管理产品+公募资产管理产品（私募投资基金当投顾）或私募资产管理产品+公募/私募资产管理产品（私募投资基金当投顾）：资格待明确

金融机构可以聘请具有专业资质的受金融监督管理部门监管的机构作为投资顾问。投资顾问提供投资建议指导委托机构操作。目前尚不明确金融监管机构会就该资格做额外牌照安排或认可私募投资基金现有的投顾资格。

对保险及保险资产管理行业影响

本次《资管新规》主要规范了各类资产管理产品，也包括保险资产管理产品，其中保险资产管理产品遵从《关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》（保监资金〔2013〕124号，下称《试点》）设立。

1）定价利率市场化再进一程

《资管新规》主题包括“去杠杆”“净值化”“去嵌套”，将引导银行理财产品从预期收益型品种转向净值化路线，庞大体量的“刚性兑付”理财产品的结束，将彻底颠覆财富管理产品的表现方式，保险产品虽不属于资产管理产品，但却是与广大百姓的财富管理息息相关的财富管理产品。2017年全年寿险原保险保费收入26,039.55亿元。保险公司在设计保单时，需要参考市场利率水平，投资者期望水平，生命表和死亡率，给付方式，经营情况等重要因素依据审慎原则确认保单定价利率。特别是对于占比较高的储蓄型保险产品（即年金保险），定价利率的设定对于保险产品的价格影响巨大。

事实上，20世纪90年代以来，保监一致在体系内推动保险定价利率市场化的进程。但是，由于银行理财产品长期保持刚性兑付的利率水平，市场真实利率未能充分反映，而为了能够提供更具有吸引力的保险产品，在财富管理市场获得更大的市场份额，保险公司也都纷纷采用了“刚兑”的方式进行兑付，2016年万能险也一度采用7%以上的高结算利率吸引投资者，造成了保险行业的乱象，增加了保险资金的负债成本，加剧了保险公司经营风险。《资管新规》的发布一定程度从市场环境角度，推动了保单利率市场化进程，考虑到保险合同属于表内资产，将对提升保险产品的市场吸引力起到一定的积极作用。

2）保险资金投资端影响有限

另一方面，保险资金投资运用中，固定收益类品种的占比较高，债券占比35%；其他投资占比40%，《资管新规》的发布将对保险资产端形成影响，相比于传统的银行理财产品，保险资金具有长久期，资金量大的特点，投资于非标产品不受非标产品期限限制，因此，可以预见大量非标产品会将目标瞄向保险资金，包括从银行理财投资范围中挤出的非标项目，因此，对于保险资金在非标产品的选择能力提出了更高的要求，需要更严格的标准“去除糟粕、优中择优”。但是值得注意的是，受至于监管要求，保险资金对于投资非标产品的比例有上限要求（其他类金融产品-含信托计划-投资上限为25%）。此外，市场利率水平的变化也将对占比超过35%的债券投资头寸估值产生影响，短期内将产生一定程度的波动，但考虑到保险机构债券投资多以持有至到期为目标，影响有限。

3）保险资产管理产品已受严监管，新规影响有限

新规规定的资产管理产品内容涵盖保险资产管理产品，事实上多数监管要求与2016年保监会发布的《中国保监会关于加强组合类保险资产管理产品业务监管的通知》（下称《通知》）一致，包括限制多层嵌套、公募分级、资金池、转委托等，具体来看：管理人开展产品业务，禁止出现以下情形：1）.发行具有“资金池”性质的产品，主要是指投资于非公开市场投资品种，且具有滚动募集、混合运作、期限错配、分离定价、未单独建账或未独立核算等特征的产品。2）.发行具有“嵌套”交易结构的产品，包括产品主要投资于单只非公开市场投资品种，或产品定向投资于另类资产管理产品，或产品定向投资于同一管理人设立的产品等情形。3）.向非机构投资者发行分级产品。5）.在产品下设立子账户形式进行运作。6）.未明确产品投资的基础资产具体种类和比例，笼统规定相关资产的投资比例为0至100%。7）.以外部投资顾问形式将产品转委托。8）.委托托管银行分支机构作为产品托管人（该机构已获得托管银行总行授权除外）。

少数不一致的地方包括：【产品类型】《通知》中对于权益类产品的权益投资下限为“60%以上的资产投资于权益类资产的产品”，但是本次新规中明确比例下限是80%，此外，保险资产管理产品类别中包括“另类产品”（指60%以上资产投资于基础设施投资计划、股权投资计划、资产支持计划的产品）；【杠杆比例】《通知》向机构投资者发行分级产品，权益类、混合类分级产品杠杆倍数超过1倍，其他类型分级产品杠杆倍数超过3倍。而《资管新规》中规定，固收类分级比例≤3:1，权益类比例≤1:1，商品及金融衍生品、混合类≤2:1，差异较大的是混合类，新规比例更高。

4）保险资产管理产品投资门槛降低，同台晋级白热化

作为资产管理行业的后进入者，保险资产管理机构一致以来也在积极寻求新的业务来源，服务于保险资金体系之外的资金成为突破点，在《试点》中，明确可以向具有风险识别能力和承受能力的合格投资人发行，但门槛设在100万起，本次新规规定固收类产品门槛为30万元，混合类为40万元，权益、商品和金融衍生品为100万元，遵从《资管新规》后，门槛的降低有助于扩大保险资产管理产品的可销售对象，将资产管理产品放在同一的市场中参与平等竞争。未来，保险资产管理机构也将在产品线规划、投研能力建设、客户需求挖掘与拓展等诸多方面提升自身能力。

5）投行业务发展空间提升

由于资产管理产品进行非标投资受限，非标项目发起方具有寻求长久期保险资金的诉求，一种方式是直接由保险资金对接集合信托，另一种方式是做成债权投资计划，如不动产投资计划、基础设施债权投资计划、项目资产支持计划等，从而为保险资产管理机构的投行业务带来较大的新增业务量，而只有债权计划才能够成为保险资产管理产品的可投标的（原文要求见《试点》）。事实上，作为保险体系的投行产品，基础设施债券计划、不动产计划、股权投资计划，资产支持计划产品不仅可以销售给保险资金机构外，还可以向险资外合格投资者销售，长期以来，保险机构在风险控制上积累了丰富的经验，有助于提供安全性更强的债权类产品，特别是对面向长久期的养老金资金提供了备选标的。

而对于保险资金来说，投资于非标和保险体系内投行类产品在投资比例和认可标准上也具有一定的差异。基础设施债权计划和不动产计划属于保险公司5大类投资资产中德不动产类资产，比例上限为30%，而信托公司集合信托计划和保险公司的项目资产支持计划属于其他金融资产，比例上限为25%。

6）保险行业ABS发展机遇可期

《资管新规》中明确给出了标准化债权资产的定义是“①等分化，可交易。②信息披露充分。③集中登记，独立托管。④公允定价，流动性机制完善。⑤在银行间市场、证券交易所市场等经国务院同意设立的交易市场交易。”上海保交所成立于2015年11月获国务院批准同意设立，2016年6月12日正式开业，经营范围包括保险资产管理及相关产品的交易提供场所，未来随着上海保交所交易功能的完善，保险资产管理机构发行的资产支持计划作为标准化ABS有望成迎来更广阔的发展。

7）明确养老金产品不受新规影响

资管新规中提出，依据人力资源社会保障部门规则发行过的养老金产品不适用于资管新规规范。2013年3月1日，人社部发布《关于企业年金养老金产品关于问题的通知》，明确养老金产品是由企业年金基金投资管理人发行的、面向企业年金基金定向销售的企业年金基金标准投资组合。未来，是否将第三支柱的养老型（保险、资产管理产品）产品纳入养老金产品范畴值得关注，此外，养老保险公司向个人发行的养老保障产品也并未在新规中涉及。

对券商资管行业影响

本次新规对证券公司资管业务规模影响较大。当前券商资产管理规模中超过70%以上为通道和资金池业务，未来，券商的规模增速或将大幅下滑。然而由于这些业务的费率较低，对券商资管业务的整体收入影响较小。

对券商资管的负面影响：

首先是通道业务再度面临受限。此次新规与去年及今年年初提出的禁止通道业务基本一致，区别是文件明确提出了主动管理的10大管理职责，叠加之前证监会新的风控规则，预计券商定向业务规模将继续下滑。

其次，券商结构化产品发行将受到一定影响。新规将投资债券、股票等标准化资产比例超过50%的私募产品的情形界定为仍可进行份额分级，未来开放主动管理类产品将无法进行分级。除此，结构化单票定增、员工持股计划、可交换债业务可能受到一定影响。

此外，由于新规不仅明确了一层嵌套的规定，还增加了“所有资管产品需向上穿透至实际持有人”的条款。目前还不清楚该条款的具体执行细则，但若实行向上穿透，严格要求实际持有人和底层资产完全匹配的话，包括投资人数、投资范围等要素都需要完全匹配。这意味着券商集合理财产品和定向业务都将无法在从银行理财接受资金（受到200人上限的限制）。对券商主动管理业务规模也将产生负面影响。

对券商资管的积极影响：

我们预计未来资产证券化业务将迎来发展机遇。此次新规对“资产管理产品”的定义中不包括ABS，因此ABS不受杠杆和嵌套等相关规定限制。在非标资产被动收缩的压力下，ABS可能成为非标转标途径。

另一方面，打破刚性兑付、消除监管套利后资管业务可能向正规金融机构回流。打破刚性兑付后，银行理财超额固定收益的制度红利不在，产品净值化有利于券商、基金等专业资管机构。此外，新政明确资产管理业务属于特许经营业务，非金融机构不得发行、销售资产管理产品。其余各类地方金融资产交易所、P2P公司、各类互联网或线下财富管理公司预计均无法再开展资管业务。各类机构资管业务有望向券商、基金子公司回流。

对信托行业影响

从信托资金的来源端来看，资管新规的规定下信托的资金来源端将受到极大的限制。目前信托行业大部分的资金均来源于银行，以通道业务为主的单一信托的资金基本上均来源于银行和理财，为资金规避监管限制。以主动管理为主的集合信托产品中，资金来源于零售端的大约在30%左右，70%的资金来源于以银行为主的机构客户，其中来自银行的资金中理财资金占比在50%左右。

从机构客户来看，通道业务萎缩是趋势。新规要求资管产品只允许一层嵌套，且要求向上穿透至投资者，向下穿透至基础资产，如果公募性质的银行理财资金无法投资私募性质的信托产品，同时通道业务受阻。则意味着信托来自于机构端的重要资金来源将会大规模收缩，导致信托通道业务萎缩。同时银行自营风控机制下，对于净值型产品的波动接受度有限。

从零售端来看，净值型转化造成收缩压力。投资者对于净值型产品的接受还需要时间培育，短期仍面临收缩压力，长期要看投资者教育的效果如何。新规明确要求资管产品不能刚兑，习惯了“保本”的信托投资者，需要时间转换理念，短期来看信托产品零售端规模的收缩亦难免。信托公司的存量客户主要以高净值客户为主，风险承受能力相对较高，接受“净值化”产品需要的时间相对较短，但总体上信托产品零售端仍面临较大的收缩压力。

从信托产品的投资端来看，对于期限错配的监管将极大地限制信托对于非标资产的选择。新规要求资管产品的期限和投资标的期限要匹配，尤其对于投资非标资产的资管产品要求“终止日不得晚于封闭式资管产品的到期日或者开放式资产管理产品的最近一次开放日”。非标资产一般都在3-4年左右，期限较长。对于信托产品而言，要么发行长期限的产品来对接，要么挑选期限相对较短的非标项目来满足对于产品期限的匹配。第一种方式目前难看难度较大；第二种方式投资非标的项目范围将会缩小。

对智能投顾业务影响

在《资管新规》中，监管层首次将智能投资这种新兴的资产管理形式纳入监管，正式稿与征求意见稿最大的区别在于取消了“智能投顾”的表述，转而使用“运用人工智能技术开展投资顾问业务”、“运用人工智能技术开展资产管理业务”，一来区别于产品销售业务，二来也为智能化投资在投资顾问、资产管理两种形态中找到了合适的监管依据。

值得一提的是，正式稿出台后，也只是将意见征求稿中的应当“取得相应的投资顾问资质”修改为了“取得投资顾问资质”，但是对于投资顾问资质的含义、所涉及的具体牌照等争议问题并没有做出回答。

此外，正式稿确定金融机构“为投资者单独设立智能管理账户”，我们预计智能管理账户将以试点的形式在银行、券商中开展。

近年全球范围内的智能化投资热潮引发了监管机构和金融机构的共同关注，海外知名资产管理机构也悉数推出自有的人工智能投资顾问服务，在产品形态上，中外人工智能投资顾问的最大不同之处在于海外人工智能投资顾问多属于账户管理形态，金融机构向投资者收取年管理费，而国内的各类人工智能投资顾问主要由产品销售机构或部门推动，且无清晰、可持续的盈利模式。《资管新规》的总体思路在于按照资管产品的类型制定统一的监管标准，而人工智能投资顾问和资产管理也被单独提及，一方面说明监管层充分肯定了人工智能投资顾问这种模式存在的价值，另一方面，也体现出监管层对于人工智能投资顾问的认知，与全球资产管理行业的主流做法大体一致，并充分考虑了国内资产管理行业的实际情况。

整体而言，智能投顾主要面向的客户群体为零售客户，对于强流动性、稳健收益的产品仍然存有惯性依赖，由于《资管新规》整体将推动金融产品净值化转型，长尾客户将面临可选产品范围大大收缩的局面，如何合理疏导他们的需求，是监管层和金融机构都需要重点思考的问题。

《资管新规》对资本市场影响

新规部分条款的放松将在一定程度上缓解新规落地后对于市场情绪的冲击，但长期影响才刚刚开始，且影响路径复杂。

资管新规的出台早在市场预期之内，情绪面已接受，但执行过程中资产腾挪仍在路上。事实上当前市场已经充分理解并接受2018年的金融严监管环境，增量业务都做的比较谨慎，但政策执行过程中的存量资产腾挪还有很多没有开始和完成。商业银行表外20多万亿的资产，其中至少15万亿资金集中在中低风险的属性，一旦净值化运行，可能会面临大量回表做存款；资产中流动性最高的股票和利率债可能在一些特殊时间段面临交易摩擦的影响，而近10万亿的信用债和4万亿左右的非标资产的腾挪，对信用风险和信用利差也会形成压力。

此外，非标资产可能面临部分存量到期且没有增量的局面，很多人表示非标会出现回表，回复并扩大信贷投放的规模。但是对于非标回表我们持有非常谨慎的态度，越到整改后期可能回表难度越大，比如以下几种情况：帮商业银行不良出表、绕地产和两高一剩投资企业、绕企业授信集中度、绕监管指标。仔细分析一下，这几种情境下的非标回表的困难不能低估，撑到到期或者面临违约，继续引发企业缩表，造成局部的风险传染。

过渡期延长将适当减缓金融市场受到的资产腾挪冲击，但很多潜在风险存在的领域，拆除杠杆结构和资金池结构的过程中，已经开始逐渐出现风险的暴露和传递。即使是看似影响不大的权益市场，实际受到的影响也正在开始，在信用环境的收缩中，过去高杠杆的机构面临较大的流动性压力，被动抛售资产对市场也产生了一定冲击，典型的如股权质押的标的触发强平线后的抛售。即使是一些优质资产，也可能在其股东去杠杆的过程中面临压力，不排除受到误伤。

当然，确保不发生系统性风险也是底线，在未来如果相对优质的资产在腾挪中受到较大冲击，也会带来一些特殊的投资机会。而从长远来看，更加标准化、净值化的资产管理行业对基础市场的稳定发展也是积极的。对于未来的投资，我们需要持续关注政策落地之后金融机构行为的变化，资管新规落地后的执行效果，以及“双支柱”下一些对冲政策的取向变化。

未来几年，防范金融风险是“三大攻坚战”之首，防范风险也应该是金融市场参与者首要考虑的。

第四部分：100万亿大资管全景图

来源：长江宏观固收（ID：cjscmacro）

截止2017年12月，中国各类资管产品规模总计100万亿元。而在这100万亿级的资产中，货币基金有多少？投资债券占比多高？剔除到期债券后，我们的资管产品又将受到多大的影响？ 不妨看看长江宏观固收制作的十张图。

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